صفقة اندماج محتمل بقطاع التأمين السعودي.. شركة ميدغلف تدمج بروج

أعلنت كل من شركة المتوسط والخليج للتأمين وإعادة التأمين التعاوني – ميدغلف، وبروج للتأمين التعاوني – بروج للتأمين، عن توقيع مذكرة تفاهم غير ملزمة لتقييم جدوى اندماج الشركتين.

وأوضحت الشركتان في بيانين منفصلين لهما اليوم الأحد، على تداول السعودية، أنهما وقعتا المذكرة أمس السبت الموافق 27 يوليو 2024.

وتسري المذكرة من تاريخ توقيعها وحتى إتمام الصفقة المحتملة، أو إنهاء طرف للمفاوضات، أو انتهاء مدة سنة من تاريخ توقيع المذكرة، أيهما أقرب. بينما تستمر التزامات المذكرة، بما يشمل السرية، لمدة 3 سنوات بعد ذلك.

كما ستقوم الشركتان ببدء عملية التحقق والفحص النافي للجهالة من النواحي المالية والضريبية والقانونية والإكتوارية والدخول في مناقشات غير ملزمة فيما يتعلق بتفاصيل الأحكام والشروط للصفقة المحتملة.

تفاصيل المذكرة

علاوة على ذلك، فإنه بموجب المذكرة يجب ما يلي:

• في حال تقرر تنفيذ الصفقة المحتملة؛ فسيتم إتمامها عن طريق الاندماج بحيث تكون شركة ميدغلف هي الشركة الدامجة وستكون شركة بروج هي الشركة المندمجة. بينما يتم ذلك عبر عرض مبادلة أوراق مالية عن طريق زيادة رأس مال شركة ميدغلف بإصدار أسهم جديدة لمساهمي شركة بروج، بناء على معامل المبادلة الذي سيتم الاتفاق عليه.
• كما اتفقت الشركتان بموجب مذكرة التفاهم على التفاوض بخصوص الاتفاقيات النهائية للصفقة المحتملة التي ستتضمن الأحكام التجارية المتصلة بها بما في ذلك تحديد الهيكلة النهائية للصفقة المحتملة ومعامل المبادلة بشأن الصفقة المحتملة.
• وتتضمن مذكرة التفاهم عددًا من البنود المتعارف عليها في مثل هذه الاتفاقيات. والتي تنظم سرية المعلومات والقيود على التداول وغيرها من المسائل ذات الصلة.

لكن تنفيذ الصفقة المحتملة يخضع إلى اتفاق الشركتين على اتفاقية نهائية ملزمة تحدد شروط وأحكام الصفقة المحتملة.

كما ستتضمن هذه الشروط الحصول على جميع الموافقات النظامية اللازمة. كذلك موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركتين على الصفقة المحتملة والمسائل المتعلقة بها.

لكن إبرام مذكرة التفاهم لا يعني بالضرورة بأن الطرفين سيتوصلان إلى اتفاق نهائي وملزم بخصوص الصفقة المحتملة أو أن الصفقة المحتملة سوف تتم بين شركتا ميدغلف وبروج.

متطلبات الصفقة

في حين ستعمل كل من شركة ميدغلف وشركة بروج على استيفاء كافة المتطلبات ذات الصلة بالصفقة المحتملة؛ على سبيل المثال:

• القيام بدراسات العناية المهنية اللازمة.
• إبرام الاتفاقية النهائية الملزمة.
• الحصول على الموافقات النظامية.
• عرض الصفقة المحتملة على مساهمي الشركتين وفقًا للأنظمة واللوائح ذات الصلة.
• الحصول على الموافقات النظامية، من ضمنها موافقة هيئة التأمين وهيئة السوق المالية وتداول السعودية والهيئة العامة للمنافسة. هذا بالإضافة إلى موافقة الجمعية العامة غير العادية لكلٍّ من مساهمي شركة ميدغلف وشركة بروج، وذلك وفقًا للمتطلبات النظامية ذات الصلة.

تعيين مستشار مالي

من جانبها، كشف شركة ميدغلف عن تعيين شركة إتش إس بي سي العربية السعودية؛ كمستشار مالي ومكتب خشيم محامون ومستشارون كمستشار قانوني وذلك فيما يتعلق بالصفقة المحتملة. فيما ستعلن بروج عن مستشارها المالي فيما يتعلق بالصفقة المحتملة عند تعيينه. كذلك تعهدت الشركتان بالإعلان عن أي تطورات جوهرية.